Корпоративне управління в інвестиційному фонді: роль наглядової ради та захист інвесторів

Якість корпоративного управління в інвестиційному фонді безпосередньо впливає на захищеність інвесторів та ефективність управління їхнім капіталом. Саме тому НКЦПФР приділяє підвищену увагу стандартам корпоративного управління на ринку капіталу: у 2026 році набули чинності нові вимоги до розкриття структури власності, а Принципи корпоративного управління НКЦПФР встановлюють детальні стандарти прозорості та підзвітності. У цій статті ми розглянемо, як влаштоване корпоративне управління в корпоративному інвестиційному фонді, яку роль відіграє наглядова рада та які механізми захищають права інвесторів.

Що таке корпоративне управління в контексті ІСІ

Корпоративне управління — це система відносин між акціонерами (інвесторами), органами управління фонду та компанією з управління активами, що визначає розподіл прав, обов'язків та відповідальності кожного з учасників.

У контексті корпоративного інвестиційного фонду (КІФ) ефективне корпоративне управління означає:

• чіткий розподіл функцій між органами фонду та КУА
• захист прав міноритарних акціонерів
• прозорість прийняття рішень
• запобігання конфліктам інтересів
• своєчасне та повне розкриття інформації

НКЦПФР як регулятор затвердила Принципи корпоративного управління — документ, що встановлює стандарти прозорості, підзвітності та відповідального управління для учасників ринку капіталу.

Детальніше про роль НКЦПФР читайте у статті «НКЦПФР: що це таке та як регулює ринок капіталу України».

Органи управління КІФ: законодавча база

Відповідно до Закону України «Про інститути спільного інвестування» (№ 5080-VI від 05.07.2012 р.), органами корпоративного фонду є загальні збори та наглядова рада. Утворення органів корпоративного фонду, не передбачених цим Законом, забороняється.

Це принципово важлива норма: на відміну від звичайних акціонерних товариств, де може існувати виконавчий орган (правління або директор), КІФ не має окремого виконавчого органу. Його функції фактично виконує КУА — саме вона провадить оперативне управління фондом та його активами.

Загальні збори акціонерів КІФ

Загальні збори є вищим органом корпоративного фонду. Саме вони приймають ключові стратегічні рішення щодо діяльності фонду.

Виключна компетенція загальних зборів

До виключної компетенції загальних зборів КІФ належать:

• затвердження статуту та змін до нього
• обрання та відкликання членів наглядової ради
• обрання та відкликання КУА — призначення або зміна компанії, що управляє активами фонду
• затвердження договору про управління активами та змін до нього
• затвердження проспекту емісії та регламенту фонду
• прийняття рішень про збільшення або зменшення статутного капіталу
• прийняття рішення про ліквідацію фонду
• розподіл прибутку та виплата дивідендів

Порядок скликання зборів

КІФ зобов'язаний щороку скликати загальні збори — не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Позачергові збори скликаються у разі виникнення обставин, що потребують термінових рішень.

Детальніше про структуру КІФ читайте у статті «Корпоративний інвестиційний фонд (КІФ) в Україні».

Наглядова рада КІФ: роль та повноваження

Наглядова рада — постійно діючий орган КІФ, що здійснює нагляд за діяльністю КУА в інтересах акціонерів між засіданнями загальних зборів.

Ключові функції наглядової ради

Нагляд за виконанням інвестиційної декларації. Наглядова рада стежить за тим, чи дотримується КУА погодженої інвестиційної стратегії — чи не виходить вона за межі дозволених активів та обмежень, встановлених декларацією.

Контроль за зберіганням активів. Рада перевіряє, чи активи фонду зберігаються належним чином у ліцензованій депозитарній установі та чи дотримуються вимоги законодавства щодо їх обліку.

Затвердження значних угод. Правочини КУА від імені фонду вище визначеного в регламенті порогу підлягають обов'язковому затвердженню наглядовою радою. Це захищає інвесторів від ризику прийняття КУА надмірно великих або ризикованих рішень без контролю.

Погодження змін до документів фонду. Зміни до інвестиційної декларації та регламенту, що стосуються їх змісту, погоджуються наглядовою радою перед поданням до НКЦПФР. Це унеможливлює одностороннє переписування правил гри КУА.

Контроль за аудитом та оцінкою. Наглядова рада затверджує рішення про розірвання договорів із зберігачем, аудитором та незалежним оцінювачем майна, що забезпечує незалежність цих функцій від КУА.

Надання копій документів. Протягом десяти робочих днів з дня реєстрації НКЦПФР змін до регламенту наглядова рада зобов'язана видати зберігачу активів фонду копію таких змін.

Особливий випадок: КІФ з одним акціонером

Закон про ІСІ містить спеціальну норму: у корпоративному фонді з одним учасником наглядова рада може не створюватись. У такому разі одноосібний власник КІФ виконує функції наглядової ради самостійно. Цю позицію НКЦПФР підтвердила у відповідь на запит Української асоціації інвестиційного бізнесу (УАІБ).

КУА як виконавчий орган КІФ

Компанія з управління активами (КУА) є обов'язковим елементом структури КІФ та виконує функції виконавчого органу фонду. При цьому КУА є окремою юридичною особою і діє на підставі ліцензії НКЦПФР та договору про управління активами з КІФ.

КУА відповідає за:

• оперативне управління інвестиційним портфелем фонду
• укладення угод щодо активів від імені фонду
• ведення бухгалтерського та податкового обліку фонду
• підготовку та подання звітності до НКЦПФР
• розкриття інформації про діяльність фонду

Принципова різниця між КУА та наглядовою радою: КУА управляє, наглядова рада контролює. Це класичний принцип розподілу повноважень (checks and balances), що забезпечує взаємний контроль та обмежує можливості для зловживань.

Детальніше про КУА читайте у статті «Компанія з управління активами в Україні: що таке КУА».

Нові вимоги до структури власності: зміни з 1 лютого 2026 року

Одним із найважливіших кроків у сфері корпоративного управління на ринку капіталу стало нове Положення НКЦПФР про структуру власності, що набрало чинності 1 лютого 2026 року.

Документ поширюється на дві категорії юридичних осіб:

• тих, що погоджують істотну участь у професійному учаснику ринків капіталу
• тих, що отримують або вже мають ліцензію на провадження професійної діяльності (КУА, торговці цінними паперами, депозитарні установи тощо)

Ключові нові вимоги

Обов'язкова наявність кінцевого бенефіціара. Кожен учасник ринку капіталу зобов'язаний мати хоча б одного кінцевого бенефіціарного власника — за винятком випадків, коли власником є держава.

Розкриття структури групи. Нові правила зобов'язують компанії розкривати кінцевих бенефіціарів, повну структуру групи компаній та джерела походження капіталу.

Уніфіковані вимоги. Положення запроваджує єдині стандарти прозорості як для компаній, що лише подають документи на ліцензію, так і для тих, що вже мають ліцензію та діють на ринку.

Перехідний період. Професійні учасники ринків капіталу мають один рік з 1 лютого 2026 року для приведення своєї структури власності у відповідність до нових вимог. Тобто дедлайн — 1 лютого 2027 року.

Це суттєвий крок у напрямку відповідності стандартам ЄС щодо прозорості фінансових установ та боротьби з відмиванням коштів.

Принципи корпоративного управління НКЦПФР: стандарти прозорості

НКЦПФР затвердила Принципи корпоративного управління — документ, що встановлює стандарти для учасників ринку капіталу. Серед ключових вимог щодо розкриття інформації:

До суттєвої інформації, яку товариство зобов'язане регулярно розкривати, належать:

• мета, цілі та стратегія товариства
• результати фінансової та операційної діяльності
• структура власності та контролю, включаючи структуру групи
• правочини із заінтересованістю
• особи, що надають консультаційні послуги (потенційний конфлікт інтересів)
• посадові особи органів управління та розмір їх винагороди
• суттєві фактори ризику
• дотримання Принципів корпоративного управління

Ці принципи є орієнтиром для КІФ та КУА у побудові системи прозорості та підзвітності перед інвесторами.

Механізми захисту прав інвесторів

Законодавство та регуляторні вимоги передбачають комплекс механізмів захисту прав учасників КІФ:

Контроль через наглядову раду. Наглядова рада є безпосереднім захисним механізмом для акціонерів — вона стоїть між КУА та загальними зборами, контролюючи дії управляючої компанії.

Незалежний зберігач активів. Активи фонду зберігаються в ліцензованій депозитарній установі — окремо від активів КУА. Це унеможливлює використання активів фонду для покриття зобов'язань КУА.

Незалежний аудит. КІФ зобов'язаний щороку проходити незалежний аудит своєї фінансової звітності. Аудиторська фірма обирається загальними зборами або наглядовою радою.

Незалежна оцінка майна. Активи фонду (особливо нерухомість та корпоративні права) підлягають незалежній оцінці, що запобігає завищенню або заниженню їх вартості.

Регулярна звітність до НКЦПФР. КУА зобов'язана регулярно подавати звіти про діяльність фонду та вартість його активів до НКЦПФР, яка є незалежним регулятором.

Публічність ВЧА. Для відкритих та інтервальних фондів вартість чистих активів розраховується та публікується регулярно — що дозволяє інвесторам відслідковувати реальну вартість своїх вкладень.

Детальніше про ВЧА читайте у статті «Вартість чистих активів (ВЧА) інвестиційного фонду».

Конфлікт інтересів: як регулюється

Конфлікт інтересів є одним із ключових ризиків у сфері управління активами. КУА, що управляє одночасно кількома фондами або має власні інвестиції, може бути спокушена діяти у власних інтересах, а не в інтересах інвесторів.

Для запобігання цьому законодавство та Принципи НКЦПФР встановлюють:

• обов'язок КУА мати внутрішнє положення про конфлікт інтересів
• заборону укладати угоди між фондом та пов'язаними особами без дотримання встановленої процедури
• обов'язок розкривати інформацію про осіб, що надають послуги фонду та можуть мати конфлікт інтересів
• вимогу до розмежування функцій управління та контролю (КУА управляє, наглядова рада контролює)

Корпоративне управління та євроінтеграція

В рамках адаптації до стандартів ЄС НКЦПФР активно вдосконалює вимоги до корпоративного управління. Нове Положення про структуру власності (лютий 2026 р.) є прямим кроком у напрямку відповідності директивам ЄС щодо запобігання відмиванню коштів та фінансуванню тероризму (AMLD).

Детальніше про євроінтеграційні реформи читайте у статті «Адаптація ринку капіталу України до стандартів ЄС».

Роль SFG Coalition

SFG Coalition об'єднує учасників ринку капіталу, що дотримуються високих стандартів корпоративного управління та прозорості. Члени коаліції активно адаптують свою діяльність до нових вимог НКЦПФР, забезпечуючи інвесторам належний рівень захисту та підзвітності.

Висновки

Корпоративне управління в КІФ будується на чіткому розподілі повноважень: загальні збори акціонерів приймають стратегічні рішення, наглядова рада контролює діяльність КУА, а КУА провадить оперативне управління активами. Ця триланкова система є основою захисту прав інвесторів.

2026 рік став роком суттєвого посилення вимог до корпоративного управління: нове Положення НКЦПФР про структуру власності зобов'язало всіх учасників ринку розкрити кінцевих бенефіціарів та привести структуру власності у відповідність до єдиних стандартів. Це важливий крок до підвищення прозорості українського ринку капіталу та його відповідності стандартам ЄС.

Матеріал підготовлено на основі Закону України «Про інститути спільного інвестування» № 5080-VI, Принципів корпоративного управління НКЦПФР, нового Положення НКЦПФР про структуру власності (набрало чинності 01.02.2026 р.) та офіційних роз'яснень НКЦПФР. Стаття носить виключно інформаційний характер. Перед прийняттям рішень рекомендуємо звертатися до кваліфікованих фахівців.