Проспект емісії цінних паперів ІСІ: що це таке, що містить і навіщо потрібен

Проспект емісії — один із ключових документів будь-якого інституту спільного інвестування. Без нього неможливе ні залучення інвесторів, ні розміщення цінних паперів фонду. Водночас більшість учасників ринку, що лише знайомляться з індустрією інвестиційних фондів, мають досить поверхове уявлення про те, що таке проспект емісії, яку інформацію він містить і яку юридичну функцію виконує. У цій статті ми детально розглянемо проспект емісії цінних паперів ІСІ з точки зору чинного законодавства України та актуальної практики НКЦПФР.

Що таке проспект емісії цінних паперів ІСІ

Проспект емісії цінних паперів ІСІ — це офіційний документ, що містить повну та достовірну інформацію про інститут спільного інвестування, умови розміщення його цінних паперів та права інвесторів. Проспект розробляється КУА та підлягає обов'язковій реєстрації в НКЦПФР.

Для корпоративного інвестиційного фонду (КІФ) проспект емісії стосується акцій фонду. Для пайового інвестиційного фонду (ПІФ) — інвестиційних сертифікатів.

Проспект емісії є публічним документом — після його реєстрації в НКЦПФР він стає доступним для потенційних інвесторів і слугує основним джерелом інформації про фонд перед прийняттям інвестиційного рішення.

Детальніше про відмінності між КІФ і ПІФ читайте у наших статтях:

• «Корпоративний інвестиційний фонд (КІФ) в Україні»
• «Пайовий інвестиційний фонд (ПІФ) в Україні»

Правова база

Вимоги до проспекту емісії цінних паперів ІСІ визначаються:

• Законом України «Про інститути спільного інвестування» № 5080-VI — встановлює загальні вимоги до проспекту емісії та порядку його реєстрації
• Законом України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» — визначає загальні принципи розкриття інформації при емісії цінних паперів
• Положенням НКЦПФР про порядок реєстрації проспекту емісії та випуску акцій КІФ — деталізує процедуру реєстрації для корпоративних фондів
• Положенням НКЦПФР про порядок розміщення, обігу та викупу цінних паперів ІСІ — регулює умови розміщення цінних паперів відповідно до проспекту

Актуальне рішення НКЦПФР № 09/21/3398/К03 від 19.12.2025 р. уточнило вимоги до аудиторського звіту, що подається разом із документами для реєстрації проспекту емісії акцій КІФ та внесення змін до проспекту.

Що містить проспект емісії ІСІ

Проспект емісії цінних паперів ІСІ є комплексним документом, що включає кілька обов'язкових блоків інформації.

Загальні відомості про фонд

• повне та скорочене найменування ІСІ
• тип та вид фонду (відкритий/інтервальний/закритий, диверсифікований/недиверсифікований/венчурний тощо)
• строк діяльності (для строкових фондів)
• відомості про КУА, що здійснює управління активами фонду

Інвестиційна декларація

Ключовий розділ проспекту — інвестиційна декларація визначає:

• пріоритетні галузі та сектори інвестування
• перелік дозволених класів активів та їх максимальні частки у портфелі
• інструменти та механізми інвестування
• особливості фінансових моделей та підходів, що застосовуються в стратегії фонду
• прогнозні доходи та витрати, включаючи винагороду КУА
• прогнозовану динаміку грошових потоків до запланованих проєктів
• ризики та інструменти управління ними

Умови розміщення цінних паперів

• ціна розміщення або порядок її визначення (прив'язка до ВЧА)
• строки розміщення (для строкових ІСІ дата закінчення розміщення не може бути пізніше ніж за три місяці до завершення строку діяльності фонду)
• порядок оплати цінних паперів (оплата здійснюється не пізніше трьох робочих днів з дня укладення договору; розстрочка не допускається)
• умови надбавки до розрахункової вартості при розміщенні (якщо передбачена; розмір не може перевищувати 1% від розрахункової вартості)
• порядок та строки викупу цінних паперів (для відкритих та інтервальних фондів)

Права та обов'язки інвесторів

• перелік прав власника цінних паперів ІСІ
• порядок отримання доходу (дивіденди, розподіл майна при ліквідації)
• умови та порядок виходу з фонду

Витрати фонду та винагорода КУА

• розмір та порядок нарахування винагороди КУА
• перелік витрат, що відшкодовуються за рахунок активів фонду
• сукупний ліміт витрат (не може перевищувати 15% від середньорічної ВЧА)

Відомості про обслуговуючих осіб

• дані про депозитарну установу (зберігача), з якою укладено договір
• дані про аудиторську фірму
• дані про оцінювача майна (якщо інвестиційною декларацією передбачено інвестування в нерухомість)
• реквізити та строки дії відповідних договорів на обслуговування фонду

Порядок реєстрації проспекту емісії в НКЦПФР

Реєстрація первинного проспекту

Для реєстрації первинного випуску акцій КІФ та проспекту емісії КУА подає до НКЦПФР пакет документів в електронній формі через інтегровану підсистему надання адміністративних послуг у комплексній інформаційній системі НКЦПФР (КІС).

До обов'язкового пакету документів входять:

• заява про реєстрацію випуску та проспекту емісії
• проспект емісії
• фінансова звітність фонду або засновників (з урахуванням особливостей, встановлених рішенням НКЦПФР № 28/21/1746/К03 від 24.01.2025 р. для умов воєнного стану)
• аудиторський звіт з надання впевненості, що включає розрахунок розміру активів ІСІ з описом методики
• довідка про відсутність пов'язаності між зберігачем, депозитарієм, аудиторською фірмою, оцінювачем та особами, серед яких планується розміщення (для приватного розміщення акцій КІФ)
• платіжний документ про сплату державного мита

Державне мито за реєстрацію випуску цінних паперів ІСІ становить 0,1% від номінальної вартості випуску, але не більше п'ятдесятикратного розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого на 1 січня поточного року.

Строк розгляду: НКЦПФР розглядає заяву та документи протягом 30 робочих днів з дати їх надходження. За результатами розгляду комісія реєструє проспект або відмовляє в реєстрації.

Підстави для відмови в реєстрації

НКЦПФР має право відмовити в реєстрації проспекту у разі:

• порушення емітентом або КУА вимог законодавства про цінні папери
• невідповідності поданих документів вимогам нормативно-правових актів НКЦПФР
• наявності в проспекті недостовірної інформації
• наявності у поданих документах взаємовиключної інформації

Внесення змін до проспекту емісії

Проспект емісії — не статичний документ. У процесі діяльності фонду до нього можуть вноситися зміни, зокрема у зв'язку з:

• кожною наступною (додатковою) емісією цінних паперів ІСІ
• зміною умов діяльності фонду (інвестиційної декларації, обслуговуючих осіб, строків тощо)
• зміною відомостей про аудиторську фірму, оцінювача майна або депозитарну установу (КУА зобов'язана повідомити НКЦПФР протягом 7 робочих днів з дня виникнення таких змін)

Для реєстрації змін до проспекту емісії акцій КІФ КУА подає до НКЦПФР відповідну заяву разом із протоколом наглядової ради, що містить рішення про затвердження змін із зазначенням їх причин, та іншими документами відповідно до чинних вимог.

За результатами реєстрації змін НКЦПФР видає оновлені зареєстровані зміни до проспекту емісії та нове свідоцтво про реєстрацію випуску цінних паперів — в електронному вигляді через КІС.

Проспект емісії та захист інвесторів

Проспект емісії є головним інструментом захисту прав інвесторів при вкладенні коштів в ІСІ. Вся інформація в ньому має бути достовірною та повною — відповідальність за це несе КУА.

Завдяки проспекту інвестор до укладення договору може дізнатися:

• у що саме буде інвестовано його кошти
• які ризики пов'язані з інвестицією
• скільки коштуватиме управління фондом
• за яких умов і коли він зможе вийти з фонду
• хто несе відповідальність за збереження активів

Саме тому НКЦПФР приділяє особливу увагу якості та повноті інформації у проспектах емісії — і може відмовити в реєстрації або вимагати виправлень при виявленні недостовірних або взаємовиключних відомостей.

Детальніше про роль НКЦПФР у регулюванні ринку читайте у статті «НКЦПФР: що це таке та як регулює ринок капіталу України».

Роль SFG Coalition

Учасники інвестиційної коаліції SFG мають практичний досвід підготовки та реєстрації проспектів емісії цінних паперів ІСІ різних типів — від венчурних КІФ до кваліфікаційних фондів нерухомості. Це дозволяє забезпечити якісний юридичний та регуляторний супровід на всіх етапах створення фонду.

Висновки

Проспект емісії цінних паперів ІСІ — це не формальний документ, а змістовний правовий акт, що визначає умови діяльності фонду та захищає права інвесторів. Він містить інвестиційну декларацію, умови розміщення та викупу цінних паперів, відомості про витрати та обслуговуючих осіб, а також ризики інвестування.

Реєстрація проспекту в НКЦПФР є обов'язковою умовою для початку розміщення цінних паперів ІСІ. Будь-які суттєві зміни в діяльності фонду потребують внесення відповідних змін до проспекту та їх реєстрації регулятором.

Матеріал підготовлено на основі Закону України «Про інститути спільного інвестування» № 5080-VI, Положень НКЦПФР про порядок реєстрації проспекту емісії, рішень НКЦПФР № 09/21/3398/К03 від 19.12.2025 р. та № 28/21/1746/К03 від 24.01.2025 р. Стаття носить виключно інформаційний характер і не є юридичною рекомендацією. Перед прийняттям рішень рекомендуємо звертатися до кваліфікованих фахівців.

‍